2026年8月25日，长鸿高科披露收购广西长科新材料有限公司100%股权的重大资产重组预案（修订稿）。修订稿发布并不等于审计、评估已经完成。
2026年8月25日晚间，长鸿高科发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，对收购广西长科新材料有限公司100%股权的重大资产重组方案进行更新披露[1]。
自首次披露重组预案至本次修订稿发布，已历时一年有余。在此期间，公司曾于2026年1月披露，因审计、评估等相关工作尚未完成，预计无法在首次审议重组事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东会的通知[2]。
需要首先澄清的是：修订稿的发布并不等于审计评估已经完成。
预案（修订稿）摘要声明段明确，截至摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估[1]。
理解这一底色，才能准确评估本次“预案更新”的法律含义。
一、预案修订的时间线：审计评估迟延与六个月时限规则
上市公司筹划和实施重大资产重组，在时间上受明确的规则约束。《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会公告〔2025〕11号）第三条规定：
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”[3]
对照这一规则看长鸿高科的时间线：首次披露预案后，因审计、评估工作未能如期完成，公司预计无法在六个月期限内发出股东会通知[2]。
迟延的法律价格并不只是“晚一点”——一旦超期，公司须重新召开董事会审议，且发行股份的定价基准日将被重置到新的董事会决议公告日[3]。
在资本市场环境变化的背景下，定价基准日的重置意味着发行价格基础、估值参照乃至双方商业条件都可能随之漂移，这是交易迟延转化为交易成本的规则通道。
2026年8月25日同日，长鸿高科公告拟将2026年度审计机构由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）变更为浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）[2]。
公司口径是：更换审计机构系结合原审计机构的实际情况与审计工作现实需要作出的审慎决策，旨在完成中介机构相关工作交接，为后续审计评估工作的加快推进奠定基础[2]。
从交易结构设计的视角看，这次变更的正确读法是“加速”而非“完成”：审计、评估是重组报告书与后续董事会、股东会审议的前置基础工作。
在相关工作仍未完成的背景下，更换审计机构并完成交接，意在加快推进审计评估，而不能据此推定交易已完成关键前置工作[1][2]。
修订稿的发布说明交易仍在轨道上推进，但审计评估仍在进行，具体完成时间尚未披露，最终作价尚未确定[1][2]。程序上，本次交易尚需提交上海证券交易所审核，并待中国证监会注册后方可实施[1]。
二、纵向一体化的交易结构：从客户到子公司的法律跃迁
本次收购标的广西长科，系国内规模领先的本体法特种树脂生产企业。
预案摘要披露，其合成树脂系列产品设计产能达60万吨/年，其中一期10万吨/年柔性生产线技改项目于2021年完成，二期50万吨/年柔性生产线及9万吨/年工程树脂黑色母粒项目于2025年全部完成[1]。
据披露，其自主研发的本体法透明ABS实现了工业化量产突破，打破了海外企业的长期技术垄断[2]。
2026年1-7月，广西长科实现营业收入14.08亿元，净利润3321.73万元[2]。按预案摘要声明口径，标的公司相关数据尚未经审计、评估[1]。
从产业关系看，广西长科是长鸿高科现有低顺式聚丁二烯橡胶（LCBR）、溶聚丁苯橡胶（SSBR）系列产品的重要下游客户。
2024年、2025年和2026年1-7月，广西长科向长鸿高科采购相关橡胶产品的不含税金额分别为2150.93万元、8075.13万元及6051.61万元；长鸿高科预计，未来三年广西长科赋能上市公司销售金额将超5亿元[2]。
这种“上游供应商收购下游客户”的纵向并购，在交易结构设计上呈现出鲜明的产业逻辑：通过将外部交易内部化，把原本分散的供应链关系转化为可控的产业链协同。
交易完成后，长鸿高科产品矩阵将从现有苯乙烯类热塑性弹性体、聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯、改性母粒等品类，拓展至透明ABS、高透明MS、高腈AS等特种合成树脂领域。
双方在苯乙烯等核心原材料的采购需求上高度重合，可通过集中采购降低成本，并可在研发层面协同开发特种合成树脂产品[2]。
值得注意的是，公司方明确表示，产业链整合将大幅减少关联交易，提升公司经营独立性与规范化水平[2]。
这一表述揭示了本次交易结构设计的合规动因：收购完成后，广西长科将纳入上市公司合并报表范围，双方购销关系也将转为合并报表范围内的内部交易[1][2]。
这有望压降现有购销关系形成的关联交易规模，但能否达到公司所称效果，仍要看交易能否完成及完成后的实际运营情况。
三、复合支付安排与关联交易定性的结构意义
根据预案摘要，本次交易的对价支付方式为发行股份、可转换公司债券及支付现金三种，同时上市公司拟募集配套资金[1]。
募集配套资金属于配套融资安排，不构成对价支付工具——预案摘要亦将“交易支付方式”与“募集配套资金”分节披露[1]。
具体估值金额、股份发行数量、可转债规模及现金支付比例尚未披露，最终作价尚未确定[1]；在这些核心参数明确前，现阶段只能观察工具组合，不能判断各工具在本案中的实际权重。
在重大资产重组实践中，发行股份与支付现金的组合，通常用于平衡交易对方的即时变现需求与长期绑定诉求；可转债的引入则增加了支付弹性，为交易对方提供债权保障与股权选择权的双重保护。
本次募集配套资金的具体金额与用途尚未披露，不能仅凭预案名称判断其在本案中的具体用途。
关联交易定性是本案另一根结构支柱。预案摘要披露，交易对方为海南定恒、宁波定科、宁波定高，均系上市公司实际控制人陶春风控制的企业，预案摘要据此认定前述交易对方构成上市公司关联方、本次交易构成关联交易[1]。
至于具体人员是否需要回避表决，仍须结合审议主体、参与人员身份及适用规则判断；现有底稿未披露这些适用前提，本文不作直接结论。
信息披露要求则有明确依据：《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第七十八条第二款规定：
“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”[4]
对于收购方而言，核心难点由此清晰：在同一实际控制人主导的关联交易中，如何通过合理的估值方法与支付安排说明对价公允，并通过后续审议与披露接受市场检验，是交易结构设计必须正面回答的问题。
四、市场启示：产业链并购中“预案更新”的观察维度
长鸿高科收购广西长科一案，为资本市场参与者提供了观察产业链并购的三重维度：
其一，预案修订的信号边界。 修订稿的发布说明交易仍在推进，条款在根据工作进展与监管要求持续校准；但它不等于前期障碍已经清除——本案中审计评估与最终作价截至摘要签署日仍未完成[1]。
对投资者而言，读修订稿要先区分“程序推进”与“实质完成”。
其二，纵向并购的协同量化。
双方历史交易数据（2024年2150.93万元、2025年8075.13万元、2026年1-7月6051.61万元）及未来三年超5亿元的协同销售预测，为评估纵向一体化的商业价值提供了可验证的量化基础[2]。
上下游之间的历史交易规模与未来协同预期，是判断交易必要性与合理性的核心依据。
其三，关联交易规范化的路径选择。 通过收购下游客户实现关联交易内部化，可能压降现有购销关系形成的关联交易规模[1][2]。但能否实现公司所称效果，仍取决于交易能否完成、定价是否具有充分依据，以及后续审议与披露情况[4]。
FAQ：长鸿高科收购案的三个核心问答
Q1：长鸿高科为何在首次披露预案一年后才发布修订稿？中间发生了什么？
A：根据公开披露，迟延主因是审计、评估等相关工作尚未完成，公司预计无法在首次审议重组事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东会的通知[2]。
依据前述六个月时限规则，一旦超期，公司须重新召开董事会审议，发行股份的定价基准日也将以新的董事会决议公告日重新锚定[3]。
2026年8月25日，公司同步公告变更审计机构（由立信中联变更为浙江科信），目的正是为审计评估的加快推进奠定基础[2]。
修订稿的发布说明交易在继续推进，但截至预案摘要签署日，审计评估尚未完成、交易作价尚未确定[1]。
Q2：本次交易为何构成关联交易？对交易推进有何影响？
A：预案摘要披露，交易对方海南定恒、宁波定科、宁波定高均为上市公司实际控制人陶春风控制的企业，预案摘要据此认定本次交易构成关联交易[1]。
具体回避表决要求仍须结合审议主体、参与人员身份及适用规则判断，现有底稿不足以直接作出结论。
交易推进中，定价依据与重要信息需要接受持续披露和市场检验[4]。
公司方同时表示，产业链整合将大幅减少关联交易[2]；这构成本次交易的合规动因之一，但实际效果仍取决于交易完成及后续运营情况。
Q3：发行股份、可转债加现金的支付安排有何结构优势？
A：本次交易的对价支付工具为发行股份、可转换公司债券、现金三种，募集配套资金是配套融资安排而非第四种支付工具[1]。
具体支付比例、募集配套资金金额及用途尚未披露。
一般而言，发行股份有助于形成长期利益绑定，可转债兼具债权保障与转股选择，现金则满足即时变现需求；但这些工具在本案中的具体权重和效果，仍须等待后续披露。
尾注与出处
注释核实声明：以下法规引文已于2026年8月26日按中国证监会、中国人大网官方原文复核；尾注[1]、[2]所列网址已无头实访。底稿未提供的上交所具体文档链接不补造，具体文件请以官方平台最新版本为准。
[1] 《长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》（2026年8月25日披露）。检索平台：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）→上市公司公告检索→证券代码605008、披露日期2026年8月25日；现有底稿未提供该公告的上交所具体文档页URL，故不补造。转载全文定位：财方网，https://www.cfi.net.cn/p20260825006033.html ，检索日期：2026年8月26日。对应正文：审计评估尚未完成的摘要声明、交易对方三家及同一实际控制人、产能分期数据、上交所审核与证监会注册程序、支付方式与募集配套资金分节披露。
[2] 中国证券报·中证网：《长鸿高科更新重组预案：收购广西长科完善产业链布局 切入高端特种树脂赛道》（2026年8月25日，记者罗京），https://www.cs.com.cn/ssgs/01/2026/08/25/detail_2026082510034085.html （已实访）。检索平台：中证网（www.cs.com.cn）→上市公司频道→公司新闻，检索日期：2026年8月26日。对应正文：标的公司2026年1-7月经营数据（14.08亿元/3321.73万元，未经审计口径见尾注[1]声明）、双方历史交易额与三年协同预测、审计机构变更与重组推进时间线、“减少关联交易”的公司口径。
[3] 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕11号，2025年5月16日发布，现行有效）第三条。检索平台：中国证券监督管理委员会网站（www.csrc.gov.cn）→按法规全称检索→附件正文第三条，官方原文：https://www.csrc.gov.cn/ningxia/c104435/c7560929/7560929/files/%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E7%9B%91%E7%AE%A1%E6%8C%87%E5%BC%95%E7%AC%AC9%E5%8F%B7%E2%80%94%E2%80%94%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E7%AD%B9%E5%88%92%E5%92%8C%E5%AE%9E%E6%96%BD%E9%87%8D%E5%A4%A7%E8%B5%84%E4%BA%A7%E9%87%8D%E7%BB%84%E7%9A%84%E7%9B%91%E7%AE%A1%E8%A6%81%E6%B1%82.pdf ，检索日期：2026年8月26日。对应正文：六个月股东会通知时限、超期后重新召开董事会、发行股份定价基准日重置规则。
[4] 《中华人民共和国证券法》（2019年修订，中华人民共和国主席令第37号，2020年3月1日施行）第七十八条第二款。
检索平台：国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn）或北大法宝（www.pkulaw.com）→按法律全称检索→第七十八条（npc.gov.cn 对非浏览器访问拒连，按 K 类不挂裸链），检索日期：2026年8月26日。
对应正文：信息披露真实、准确、完整要求。
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