恒信团队出品｜资本市场与跨境合规实务洞察 · 2026年9月11日
摘要：优彩资源（002998）本次拟以“协议转让＋定向增发认购”实现控制权变更。环保集团拟先受让80,588,805股（约22.71%），再以现金认购不超过3,300万股新股。【1】
标的股份过户后，按发行上限且不考虑其他股本变动测算，发行完成后环保集团持股约29.29%，预计成为控股股东，实际控制人将变更为江阴市国资办。【1】
交易能否完成，须看认购协议约定的生效条件及后续履行。主管有权国资监管机构的必要备案或审批、经营者集中审查均带有“如适用”限定；协议生效也不等于过户、发行和登记已经完成。
关键词：控制权变更；附条件生效；股份认购协议；关联交易；定向增发
2026年9月10日，优彩资源实际控制人戴泽新、王雪萍及其一致行动人江阴市群英投资企业（有限合伙）（以下简称“群英投资”）与江阴市环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）签署《股份转让协议》。
同日，公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》。两份协议构成此次拟议控制权变更的组合安排，上述签约事实与发行上限也可由公司披露的复牌公告交叉核验。【2】
值得拆解的是交易的两步结构：协议转让完成后环保集团预计成为第二大股东，认购发行完成后再按披露测算预计取得控股地位。第二步挂着一组前置条件，读懂这些“生效开关”，还要继续看生效之后的缴款和登记安排。【1】
1. "协议转让＋定向增发"的组合结构：控制权交接的两步走
本次交易的第一层是存量股份的协议转让。戴泽新、王雪萍、群英投资分别拟向环保集团转让27,309,542股、49,322,742股、3,956,521股。
合计80,588,805股，占公司股份总数的约22.71%。按披露安排，转让完成后环保集团成为公司第二大股东，此时尚不是披露方案预计的最终控股状态。【1】
第二层是增量股份的定向增发。环保集团拟以现金认购不超过3,300.00万股，认购款不超过人民币30,000.00万元，发行股份数量未超过发行前总股本的30%。【1】
在标的股份过户登记后，按发行上限计算，并且不考虑其他因素导致的股本变动，发行完成后环保集团持股比例将提升至约29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比例将下降至约24.19%。
据此，预计环保集团将成为控股股东，公司实际控制人将变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市国资办”）。这些是带前提的测算和预计结果，不能当作已完成的控制权交接。【1】
这个结构的关键在于：第一步使环保集团取得存量股份，第二步关系到披露方案预计的控股结果。判断交易确定性，不能只看到签约或第一步转让，还要看后续发行能否完成。
2. 生效开关：四道前置条件决定交易何时真正落地
依披露的协议安排，《附条件生效的股份认购协议》自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并在约定条件全部满足后生效。这里讨论的是这份协议的约定，不是对所有合同成立、生效规则作概括。
四项条件为：
• 认购方就本次发行事宜取得主管有权国有资产监督管理机构的必要备案或审批（如适用）；
• 发行人董事会及股东会审议批准本次发行的相关方案；
• 本次发行通过国家市场监督管理总局关于经营者集中审查（如适用）；
• 本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件。【1】
这份清单涉及国资监管、公司治理、经营者集中审查及证券发行审核注册。其中“如适用”是认购协议条件的限定，应按约保留；这份清单不能代替对整笔控制权交易所需程序的核对。
截至认购协议暨关联交易公告披露时，本次发行相关事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过。【3】
公告“履行的审议程序”一节同时列明，尚须股东会审议通过、有权国有资产监督管理机构审核同意、经营者集中审查通过（如适用）、深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。【3】
须区分两处国资表述：协议生效条件写的是“必要备案或审批（如适用）”，公告尚须履行程序写的是“有权国有资产监督管理机构审核同意”，后者未附“如适用”。不能用协议中的限定语删去公告已列明的国资程序，具体进展应继续核对后续披露。【3】
只要尚有适用的生效条件未满足，就不能把该认购协议当成已经生效。反过来，条件满足也不等于全部交易完成，后面仍有缴款、发行和登记环节。
该清单本身并不证明各项程序没有先后关系，也不足以说明认购协议未生效时，已签订的股份转让协议当然终止或已完成的转让自动回转。两份协议之间的后果，不能由“附条件生效”几个字直接推得。
环保集团的直接股东为江阴市新国联集团有限公司（持股85.26%）和江阴市公有资产经营有限公司（持股14.74%）。【3】
公告文字说明，新国联集团和江阴公有资产均受江阴市人民政府国有资产监督管理办公室控制。这里沿用公告关于最终控制关系的口径，不将其等同于国资办直接持有两家股东的股份。【3】
结合这一背景，应区分本协议所列条件与整笔交易的审批安排，并核对各自进度。国资背景本身不能证明审批已经完成，也不能保证交易落地。
公司在认购协议暨关联交易公告中明确，本次发行构成关联交易；公告列明，环保集团在协议转让完成后将持有公司约22.71%股份，属于关联方。【3】
这一认定与具体表决程序是不同问题，不能据此直接判断由哪些股东的表决决定方案通过。
3. 定价、锁定与过渡期义务：协议条款里的风险分配
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。这使发行价格与发行时的市场价格相联系，不能将签约时的市场价格当成最终认购价格。【1】
环保集团认购的新发行股份，自股份登记完成之日起60个月内不得转让。若中国证监会或深交所调整限售政策，且适用于本次认购股份，则由董事会或其授权人士根据股东会授权，按最新政策调整限售期。【1】
五年锁定与上述定价安排结合，意味着认购方需要考虑长期资金占用和发行时的价格水平。不过，锁定承诺本身不足以证明交易动机，更不等于投资回报或产业协同已有保证。
协议还设置了发行完成前的义务：募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应事先取得认购方书面同意；未经同意擅自变更的，认购方有权终止协议而无需承担违约责任。【1】
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按届时持股比例共享。这里的认购金额是上限，不是已到账金额；补充流动资金对应的是扣除发行费用后的资金。【1】
违约责任同样应放回协议文本理解。协议约定，除不可抗力因素外，任何一方未能履行协议义务、承诺，或陈述保证存在虚假、误导或重大遗漏，即构成违约。
违约方应根据守约方要求继续履行义务、采取补救措施或支付全面和足额的赔偿金，包括直接损失和间接损失；但赔偿不得超过违约方订立协议时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。【1】
这是协议列明的责任安排，不意味着任何未获审批的情形都自动构成违约，也不能把“全面和足额”理解为没有范围限制的赔偿。
协议还约定，一方严重违约致使另一方签约目的根本不能实现时，守约方可以书面方式提出解除，协议自守约方发出书面通知之日解除。该表述是对约定的介绍，不将其扩大为一般合同解除规则。【1】
缴款与登记的时间安排也应逐项看起算点：
• 缴款：发行方案获深交所审核通过、取得中国证监会同意注册文件，且收到认购款缴纳通知之日起5个工作日内，认购方以现金一次性支付至主承销商专门账户。
• 验资：全部认购价款支付至收款账户之日后的3个工作日内出具验资报告。
• 申请登记：不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请。
• 完成登记：提交后10个工作日内完成股份登记手续，非因发行人原因导致迟延的除外。【1】
这些期限分别对应不同触发事件，不能简单相加，变成自注册之日起即可倒推的交易完成日期。
4. 对交易参与方与投资者的观察：确定性藏在条件清单里
对于正在筹划或参与类似控制权交易的主体而言，这份协议提供了一个观察样本：签约意愿须通过条件成就和实际履行转化为交易结果。生效条件清单既要看具体内容，也要看适用范围，不能只数程序有几项。
对投资者而言，价格波动不能代替对协议的阅读。生效条件、违约安排、锁定期与发行完成前的义务，分别回答交易何时可以推进、未履行如何处理、资金约束多长及项目变动如何约束的问题。
本次认购金额上限为3亿元，募集资金扣除发行费用后全部补充流动资金；发行数量未超过发行前总股本的30%，认购股份锁定60个月。这些安排支持对长期持有与资金用途的分析，但不能单独证明协同一定实现。【1】
环保集团成立于2015年6月，是江阴市新国联集团有限公司环保产业板块的国有企业，负责牵头落实江阴市重大生态环保项目，业务覆盖环保项目投资运营、生态环境治理、环保装备研发制造等领域。
公告列示其经审计总资产由2023年末的382,821.41万元增至2025年末的620,186.17万元。【1】资产规模是背景信息，不能直接替代对本次出资履行或未来整合效果的判断。
若披露的交易结构最终实施，且环保集团的产业资源能够与上市公司业务有效衔接，商业效果上存在长期协同空间。这一判断以交易实施和业务衔接为前提，不能把潜在协同写成已落实的成果。
本文核心要点问答
Q1：附条件生效的股份认购协议，"成立"和"生效"有什么区别？
按本协议约定，双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，约定生效条件全部满足后才生效。签约这一事实不等于生效条件已经满足。
本协议列有国资必要备案或审批（如适用）、董事会及股东会批准、经营者集中审查（如适用）、深交所审核通过及中国证监会同意注册四项条件。【1】适用的条件尚未满足时，不能认定协议已生效；也不能据此断言整笔交易自动归零。
截至公告披露时，独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会已审议通过；股东会审议、国资审核同意、经营者集中审查（如适用）、深交所审核及中国证监会同意注册仍列为尚须履行程序。【3】
其中，公告所列“有权国有资产监督管理机构审核同意”未附“如适用”，不能与协议所列“必要备案或审批（如适用）”混写。判断进度须同时看约定条件与公告披露的办理状态。【3】
Q2：为什么说本次发行构成关联交易？关联交易的程序后果是什么？
公司在认购协议暨关联交易公告中明确，本次发行构成关联交易；公告列明，环保集团在协议转让完成后将持有公司约22.71%股份，属于关联方。【3】
本协议把董事会及股东会审议批准列作生效条件。【1】具体回避安排、参与表决主体和表决结果，应结合相应审议文件及股东会决议公告核对；不能仅凭关联交易认定，推导“中小股东决定能否通过”。
Q3：环保集团认购的股份锁定期多长？锁定期届满后减持受什么约束？
公告披露的承诺是：本次认购的新发行股份自股份登记完成之日起60个月内不得转让。限售政策调整且适用于本次认购股份时，由董事会或其授权人士根据股东会授权，按最新政策调整限售期。【1】
公告亦提示锁定期届满后的减持仍受届时适用规范及发行人章程约束。【1】因此，按公告所列承诺，60个月届满不宜理解为届时可以不受其他条件约束地转让；具体减持条件需届时另行核对。
注释
注释核实声明：2026年9月11日核对本文与事实底稿，读取注【1】【2】官方PDF文本；注【3】回读已取得的公开公告PDF全文，并回核第2—3页股东表、控制关系图及第8—9页审议程序原文图像。注【3】本轮联网重取未成功，内容核验依据为已取得的公开公告原件。
注【1】核对交易结构、协议条款及股权、财务数据，注【2】交叉核对签约与交易数量、测算；注【3】直接支撑股东名称、持股比例、控制关系、关联交易认定及已履行和尚须履行程序，并与注【1】交叉核对交易数字和认购条款。
三份公告均为公司披露，不等同于独立第三方核证。关联交易认定及已履行审议程序依赖单一公告来源、未披露事项不作推测。本文介绍公告中的协议安排与披露进度，不引用具体法条，不对具体表决程序、章程及期满减持条件作法律判断。
【1】优彩环保资源科技股份有限公司《关于股东签署〈股份转让协议〉及公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，披露日期：2026年9月11日，公告编号2026-056。
巨潮资讯网官方公告PDF：https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-11/1225558935.PDF。
检索平台：巨潮资讯网。K类路径：①查询证券代码002998的公告；②筛选2026年9月11日并按上述完整标题定位；③查阅第一部分交易情况、第二部分交易对象基本情况及第三部分（二）认购协议主要内容。检索日期：2026年9月11日。
定位：PDF第3—4页为股份及持股测算，第7—8页为环保集团股权、业务及财务表，第22—26页为本文涉及的认购协议主要条款。仅交叉核验底稿已有事实并校正条款限定，不作为本次发行关联交易认定的来源。
【2】优彩环保资源科技股份有限公司《关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的公告》，披露日期：2026年9月11日，公告落款日期：2026年9月10日。官方公告PDF：https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-11/1225558934.PDF。
检索平台：巨潮资讯网。K类路径：①公告查询；②证券代码002998、披露日期2026年9月11日；③定位该标题，阅读“二、交易进展情况”。检索日期：2026年9月11日。仅用于交叉核验底稿已有交易事实，不作为本文其他协议条款及财务数据的依据。
【3】优彩环保资源科技股份有限公司《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》，披露日期：2026年9月11日，公告编号2026-063。已核对原文。
巨潮资讯网官方公告PDF：https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-09-11/1225558940.PDF。检索平台：巨潮资讯网。
K类路径：①查询证券代码002998的公告；②筛选2026年9月11日，按上述完整标题及公告编号2026-063定位；③查阅“二、关联方基本情况”“三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”及“五、履行的审议程序”。检索日期：2026年9月11日。
原文定位：关联交易认定位于第2页“（一）关联关系”；股东名称及比例见第2页股东情况表，控制关系见第3页股权图及其下文字；股份数量及测算见第1—2页，业务及财务数据见第3—4页，认购协议主要内容见第4—8页；已履行和尚须履行程序见第8—9页第五节，国资生效条件见第7页第三节第6（1）项。
名称口径：第2页股东情况表和第3页股权图均载“江阴市公有资产经营有限公司”，第3页文字段落作“江阴公有资产经营有限公司”。本文按表和图使用带“市”的名称；江阴市新国联集团有限公司统一使用全称。
股权口径：第3页图中85.26%对应新国联集团、14.74%对应江阴市公有资产经营有限公司，与第2页股东表一致。正文分别介绍直接持股与公告文字所述最终控制关系，不将图中不同分支拼成一条持股链。
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